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李林甫掌權以後，不但排擠朝廷的文官，還猜忌邊境的節度使。擔任朔方等四個鎮節度使的王忠嗣，立了很多戰功。他手下的將領哥舒翰、李光弼，都是驍勇善戰的名將，李林甫看王忠嗣的功勞大，威望高，怕他被唐玄宗調回京城當宰相，派人向唐玄宗誣告王忠嗣想擁戴太子謀反，害得王忠嗣險些丟掉了性命。後來還是哥舒翰在唐玄宗面前苦苦為王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改為降職處分。王忠嗣受不了這個冤枉，一氣之下就病死了。

當時，邊境將領中有一些胡族人。李林甫認為胡人文化低，不會被調到朝廷當宰相，就在唐玄宗面前竭力主張重用胡人，理由是胡人善戰，而且跟朝官沒聯絡，靠得住。唐玄宗本來最怕邊境的將領謀反，就聽李林甫的話，提拔了一些胡人當節度使。

在這些胡族的節度使中，唐玄宗、李林甫特別看中一個平盧（治所在今遼寧朝陽）節度使安祿山。

安祿山年輕時在平盧軍裡當過將官，因為不遵守軍令，打了敗仗。邊境守將把他解送到長安，請朝廷處分。當時的宰相張九齡為了嚴肅軍紀，把安祿山判了死刑。唐玄宗聽說安祿山挺能幹，下令把安祿山釋放。

張九齡跟唐玄宗說：&ldo;安祿山違反軍令，損兵折將，按軍法不能不殺；而且據我觀察，安祿山不是個善良人，不殺恐怕後患無窮。&rdo;唐玄宗不聽張九齡勸諫，還是赦免了安祿山。後來，張九齡被撤了職。安祿山卻靠他奉承拍馬的手段，一步一步地升官，當上了平盧節度使。不出三年，又兼任範陽（治所在今北京市）節度使。

安祿山當了節度使以後，就儘量搜羅奇禽異獸，珍珠寶貝，經常送到宮廷討好唐玄宗。

他知道唐玄宗喜歡邊境將領報戰功，就採取陰謀手段，誘騙平盧附近的少數民族首領和將士，參加宴會。在酒席上，用藥酒灌醉他們，把兵士殺了，又把他們的首領割了頭，獻給朝廷報功。

唐玄宗常常召安祿山到長安朝見。安祿山抓住這個機會，使出他狡猾的手段，儘量討唐玄宗的喜歡。安祿山長得特別肥胖，凸肚子，矮個子，裝出一副傻乎乎的樣子。唐玄宗一見到他就樂了。

有一次，唐玄宗指著他的肚子開玩笑說：&ldo;這麼大的肚子，裡面裝的什麼東西？&rdo;安祿山不假思索地回答說：&ldo;沒有別的，只有一顆赤誠的心。&rdo;唐玄宗認為安祿山真對他一片忠心，心裡更高興了。以後又封安祿山為郡王，還替他在長安造了一座跟王公貴族住的一樣華麗的府第。安祿山搬進王府後，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作樂；還讓楊貴妃把安祿山收作乾兒子，讓安祿山在內宮隨便進出，親熱得像一家人一樣。

安祿山騙取了唐玄宗和李林甫的信任，除了範陽、平盧兩鎮外，又兼了河東（治所在今山西太原）節度使，控制了北方邊境的大部地區。他秘密擴充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，任用漢族士人高尚、嚴莊幫他出謀劃策；又從邊境各族的降兵中挑選了八千名壯士，組成一支精兵，囤積糧草，磨礪武器。只等唐玄宗一死，他就準備叛亂。

沒多久，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國忠憑著他的外戚地位，接任了宰相。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人就鬧起矛盾來。楊國忠幾次三番在唐玄宗面前說安祿山一定要謀反。

但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪裡會相信。

日子一長，安祿山的謀反的跡象漸漸暴露出來了。他向朝廷要求把範陽的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派；唐玄宗親手寫詔書要安祿山到長安，他也推託有病不去。唐玄宗開始對安祿山懷疑起來。但是無論唐玄宗或是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的叛亂。

公元75