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公元231年，諸葛亮第四次北伐，出兵祁山。魏國派了一個大將司馬懿和張郃等一起率領人馬趕往祁山。諸葛亮把一部分將士留在祁山，自己率領主力攔擊司馬懿。

司馬懿知道諸葛亮的戰略。他認為諸葛亮孤軍深入，帶的軍糧不多，所以在險要的地方築好營壘，叫將士只守不戰。

魏軍將領以為司馬懿害怕諸葛亮，一再請戰，說：&ldo;您怕蜀軍像害怕老虎一樣，難道不怕天下人笑話嗎？&rdo;司馬懿硬著頭皮，帶兵趕上去跟諸葛亮大戰一場，結果被蜀軍殺得一敗塗地。但是蜀軍由於後方的運糧官員失職，糧草供應不上，只好主動撤兵。大將張郃帶兵緊緊追趕，趕到木門一帶山谷

地帶，被諸葛亮預先佈置好的伏兵用亂箭射殺了。

諸葛亮幾次出兵，往往因為糧食供應不上退兵。他接受這個教訓，設計了兩種運輸工具，叫做&ldo;木牛&rdo;、&ldo;流馬&rdo;（兩種經過改革的小車），用它們把糧食運到斜谷口（在今陝西眉縣西南）囤積起來。

公元234年，諸葛亮作好充分準備，發動十萬大軍進行最後一次北伐。他派使者到東吳，約孫權同時發起攻勢，南北策應，使魏國兩面受敵。

諸葛亮大軍出了斜谷口，到了渭水南岸的五丈原。為了作長期打算，他派一部分兵士構築營壘，準備作戰；另派一部分兵士在五丈原屯田，跟當地老百姓夾雜在一起耕種。蜀軍紀律嚴明，百姓和兵士相處得很好。

魏明帝派司馬懿率領魏軍渡過渭水，也築起營壘防守，和蜀軍對峙著。

孫權接到諸葛亮的信，馬上三路出兵進攻魏國。魏明帝也厲害，他一面親自率領大軍到南面抵擋東吳的進攻；一面通知司馬懿在五丈原堅持，只守不戰。

諸葛亮等待東吳方面的訊息，但是結果使他很失望：孫權的進攻失敗了。他想跟魏軍決戰，但是司馬懿始終穩守營壘，諸葛亮幾次三番向他挑戰沒有用。雙方在那裡相持了一百多天。

要使魏軍出來打，只有想法子激怒司馬懿。諸葛亮利用當時輕視婦女的風俗，派人給司馬懿送去一套婦女的服飾。意思就是司馬懿這樣膽小怕戰，還是回去做個&ldo;閨房小姐&rdo;吧。

魏軍將士看到主將受到嘲弄，氣惱得嚷著要跟蜀軍拼。司馬懿知道這是諸葛亮的激將法，並不發火。他安慰將士說：&ldo;好，我向皇上上個奏章，請求準許我們跟蜀軍決戰一場。&rdo;過了幾天，魏明帝派了一個大臣趕到魏營，傳達命令，不許出戰。

蜀軍將士聽到訊息，感到失望。只有諸葛亮懂得司馬懿的用意，說：&ldo;司馬懿上奏章請求打仗，這是做給將士們看的。要不然，大將率領軍隊在外，哪有千里迢迢去請戰的道理。&rdo;諸葛亮料到司馬懿的心理，司馬懿也在探聽諸葛亮的情況。有一次，諸葛亮派使者到魏營去挑戰，司馬懿挺有禮貌地接待使者，跟使者聊天，說：&ldo;你們丞相公事一定很忙吧。

近來身體可好？胃口怎麼樣？&rdo;使者覺得司馬懿問的都是些客套話，也就老實回答說：&ldo;丞相的確很忙，軍營裡大小事情都要親自抓。他起得早，睡得很晚。只是近來胃口不好，吃得很少。&rdo;使者走了以後，司馬懿就跟左右將士說：&ldo;你們看，諸葛孔明吃得少，事務又那麼繁重，能支撐得長久嗎？&rdo;

不出司馬懿所料，諸葛亮由於過度辛勞，終於在軍營裡病倒了。

後主劉禪得到諸葛亮生病的訊息，趕快派大臣李福到五丈原來慰問。

李福跟諸葛亮談了一些軍國大事，就走了。

過了幾天，李福返了回來。他看到諸葛亮病勢轉重，哭了起來。諸葛亮睜開眼睛，對李福說